Çıkar çatışması poli̇ti̇kası

Sürüm 1.0.3
Aralık 2015

Giriş

Bu politikanın amacı, Şirketin, faaliyetleriyle alakalı olarak ortaya çıkan çıkar çatışmalarını tespit etmek, sorumlu bir şekilde idare ve kontrol etmek ve bu tür çatışmaların, müşterilerin çıkarları üzerindeki olumsuz etkisini azaltmak adına etkili kurumsal ve yönetimsel prosedürler tasarlamak, yürürlüğe koymak ve uygulamaktır.

Çıkar Çatışmasının Tespiti

Şirketin tüm çalışanları, şirketin yasalar kapsamında, müşterilerin çıkarlarına zarar vermeden, ticari bir faaliyet olarak sunduğu yatırım ve yan hizmetleri ya da yatırım faaliyetleri sırasında ortaya çıkabilecek olan çıkar çatışmalarını tespit etmekten sorumludur. Özellikle, Şirketin veya ilgili bir şahsın (Şirketin doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünde olan) bu tür bir çıkar çatışmasının yaşanabileceği bir pozisyonda olabileceği durumlar aşağıda belirtildiği şekildedir (bunlarla sınırlı değildir):

a. Şirket veya Şirketin doğrudan ya da dolaylı olarak kontrolündeki ilgili bir şahsın, müşterinin zararına olacak şekilde finansal bir kazanç sağlama veya finansal bir kaybı önleme ihtimalinin olması.

b. Şirket veya Şirketin doğrudan ya da dolaylı olarak kontrolündeki ilgili bir şahsın, müşteriye verilen hizmetin veya müşteri adına gerçekleştirilen işlemin sonucunda bir çıkarı olması ve bu çıkarın, müşterinin o sonuçla ilgili çıkarından uzak olması.

c. Şirket veya Şirketin doğrudan ya da dolaylı olarak kontrolündeki ilgili bir şahsın, başka bir müşteri veya müşteri grubunun çıkarlarını, belli bir müşterinin çıkarları üzerinde tutmak için finansal veya başka türde bir teşviki olması.

d. Şirket veya Şirketin doğrudan ya da dolaylı olarak kontrolündeki ilgili bir şahsın, müşteriyle aynı faaliyette bulunması.

e. Şirket veya Şirketin doğrudan ya da dolaylı olarak kontrolündeki ilgili bir şahsın, müşteriye verilen bir hizmetle alakalı olarak, müşteri harici bir kişiden, o hizmet için uygulanan standart komisyon veya ücret dışında para, eşya veya hizmet formunda bir teşvik alması veya alacak olması.

İlgili şahıs aşağıda belirtildiği şekilde tanımlanmıştır:

a. firmanın direktörü, ortağı veya eşdeğeri, yöneticisi veya bağlı temsilcisi;

b. firmanın bağlı temsilcilerinin direktörü, ortağı veya eşdeğeri ya da yöneticisi;

c. firmanın bir çalışanı veya firmanın bağlı bir temsilcisi, ayrıca sunduğu hizmetler firmanın tasarrufunda ve kontrolünde gerçekleşen diğer hakiki şahıslar veya firmanın yatırım hizmetlerini ve firmanın faaliyetlerini sağlamakla ilgilenen bağlı temsilcisi;

d. firmanın yatırım hizmetleri ve faaliyetleri sağlaması amacıyla yapılan dış kaynak anlaşması kapsamında yatırım firmasına veya bağlı temsilcilerine hizmet sağlamakla ilgilenen hakiki şahıslar;

Çıkar çatışması, aşağıda belirtilen taraflar arasında ortaya çıkabilir:

a. Müşteri ve Şirket arasında;
b. Şirketin iki müşterisi arasında;
c. Şirket ve çalışanları arasında;
d. Şirketin bir müşterisi ve Şirketin bir çalışanı/yöneticisi arasında;
e. Şirketin Departmanları arasında.

ST Services üst düzey yönetim ekibi, Şirketin kurumsal yapısı genelinde ortaya çıkabilecek olan muhtemel çıkar çatışmalarını minimum seviyeye indirmek ve yönetmek için uygun ve yeterli düzeyde iç prosedürler tanımlamış ve uygulamaya koymuştur. Şirket dahilinde bağımsız olarak görev yapan Uyumluluk ve İç Denetim birimleri bulunmaktadır.

Çıkar Çatışmalarının Yönetimi

Muhtemel çıkar çatışmalarını sürekli olarak takip etmek ve yönetmek için bağımsız olarak çalışan bu departmanların başlıca görevleri (bunlarla sınırlı değildir):

i. çıkar çatışmalarıyla alakalı politikaları belirlemek;

ii. eğitim gözetmenliği ve yardımı sağlamak;

iii. düzenlemelere uyumluluğu takip etmek;

iv. çatışma yönetiminin idaresini gerçekleştirmek;

v. çıkar çatışmalarıyla alakalı kayıt tutmak;

vi. Muhtemel çıkar çatışmalarını tespit etmek adına Şirket tarafından periyodik olarak haritalama uygulaması yapılmakta ve alınan sonuçlar, Şirket tarafından tutulan bir Çatışma Kaydı Defteri oluşturmak için kullanılmaktadır. Bu Kayıt Defteri, ST Services ile müşterileri arasında (veya ST Services’ın müşterileri arasında) ortaya çıkan veya çıkabilecek çatışmaların bilgilerini içerir ve yaşanmış veya muhtemel çıkar çatışmalarının yönetilmesinde önemli rol oynar; ve

vii. Yönetim Kuruluna talimatlara uygun şekilde iç raporlama yapmak.

Aşağıda belirtilen prosedür ve önlemler, Şirket tarafından bu politika kapsamında benimsenmiştir ve ST Services’ın yeterli seviyede bağımsızlığının sağlanabilmesi için önem taşır:

Çıkar çatışması riski içeren faaliyetlerde bulunan ilgili kişiler arasında bilgi aktarımının önlenmesi veya kontrol edilmesiyle ilgili önlemler (örn. Çin Seddi oluşturmak).

i. Esas işlevleri, çıkarları çatışmaya konu olabilecek müşteriler adına faaliyette bulunmak veya bu müşterilere hizmet sağlamak olan ya da çatışmaya konu olabilecek, Şirketinkiler de dâhil olmak üzere, farklı çıkarları temsil eden ilgili kişilerin ayrı olarak teftiş edilmesi;
ii. Esas olarak belirli bir faaliyet gerçekleştiren ilgili kişilerin ücretleri ile esas olarak farklı bir faaliyet gerçekleştiren farklı ilgili kişilerin ücretleri veya onların yarattığı cirolar arasında, belirtilen faaliyetlerle ilgili çıkar çatışması oluşması ihtimali varsa, doğrudan bağlantıların kaldırılması;
iii. İlgili kişinin yatırım, ek hizmetler veya faaliyetler sunarken kullandığı yöntemlerin herhangi bir kişi tarafından uygunsuz şekilde etkilenmesinin engellenmesi veya sınırlandırılması için önlemler alınması. Buna ek olarak, bir şahsın bonusu üzerinde karar verme veya etki oluşturma yetkisine sahip olan ve şahsın karar verme becerisi üzerinde usule aykırı etkide bulunabilecek olan kişiler;
iv. İlgili bir kişinin, aynı anda veya arka arkaya, ayrı bir yatırım veya yan hizmeti sunması ya da müşterilerin emirlerinin alınması ve iletilmesi ve de müşterilerin emirlerinin gerçekleştirilmesi gibi bir faaliyette bulunmasını engellemek veya kontrol etmek adına alınan önlemler.

Muhtemel çıkar çatışmalarının önlenmesi için Şirket tarafından yürürlüğe konulmuş olan uygun ve yeterli düzeydeki prosedürlerden bazıları:

i. “Çin Seddi“, Çin Seddi, işletmenin bir bölümü tarafından bilinen yüksek derecede gizli veya hususi bilgilerin, uygunsuz bir şekilde işletmenin başka bir bölümüne iletilmesini veya o bölüm tarafından elde edilmesini önlemek için kullanılan bilgi bariyerleridir. Bu, çıkar çatışmasını yönetmek için kullanılan yöntemlerden biridir ve Çin seddinin öteki tarafında yer alan kişilerin, arada bulunan duvardan dolayı bu nitelikte bilgilere sahip olmadıkları varsayılır. Örneğin, aynı gruptaki birimlerin etkili Çin Seddi sayesinde birbirlerinden bağımsız olarak faaliyet göstermeleri sağlanır ve birimlerin çıkar çatışması amacıyla birbirleri hakkında bilgi sahibi olmadıkları farz edilir.

ii. “Çıkar çatışmasının açıklanması“, Şirket tarafından çıkar çatışmalarını yönetmek için alınan önlemlerin, müşterilerin çıkarlarına zarar gelmesi riskini önlemeye yeterli olmadığı makul derecede belli olduğu takdirde, Şirket, ilgili müşteriye çıkar çatışmalarını açıklama yoluna gidebilir. Belli bir işlemi gerçekleştirmeden veya müşteriye yatırım ya da ek bir hizmet sunmadan önce, Şirket, müşteriyle oluşabilecek gerçek veya potansiyel herhangi bir çıkar çatışmasını müşteriye ifşa etmekle yükümlüdür. Açıklama, müşterinin bilgiler doğrultusunda, çıkar çatışmasının meydana geldiği bağlamdaki yatırımı veya ek hizmet açısından karar verebilmesini sağlamak amacıyla müşterinin niteliği dikkate alınarak, yeterli bir zaman içerisinde ve tutarlı bir ortalamada yapılacaktır ve yeterli ayrıntıyı içerecektir. Müşterilere, bizimle olan ilişkilerini, makul olmayan herhangi bir engel bulunmadan sürdürmeye veya sürdürmemeye karar verme olanağı tanınır.

iii. “Pazarlama İletişimi“, Şirket, herhangi bir türde tavsiyenin, yatırım araştırmalarının bağımsızlığını ortaya koymak üzere tasarlanmış olan yasal gereksinimlere uyumlu olarak hazırlanmış olduğunu ve yatırım araştırmasının yayınlanması öncesinde işlemlerle ilgili herhangi bir kısıtlamaya tabi olmadığını belirten açık ve net bir bildirim içerdiğinden emin olmakla (veya sözlü tavsiye olması halinde eşdeğer bir açıklama yapmakla) yükümlüdür.

iv. “Kayıt Tutma“, Şirket, Şirket tarafından veya Şirket adına yürütülen yatırım ve ek hizmet türleri ve yatırım faaliyetleri arasından, bir veya daha fazla müşterinin çıkarlarına somut zarar verme riskine sahip çıkar çatışması içerenlerin, veya devam etmekte olan bir hizmet veya faaliyet olması halinde içerebilecek olanların kaydını tutar ve düzenli olarak günceller. Aşağıda belirtilen belgeler en az beş yıl boyunca kayıtlarda tutulacaktır:

bu politika ve geçerli olan tüm işlevsel varyasyonları;
Çatışma Kayıtlarıyla Çatışma Tespit ve Yönetim Haritası;
kurallar, prosedürler ve süreçler;
eğitim materyalleri ve eğitim kayıtları;
Çıkar Çatışması Bildirimi Formları;
gerçekleştirilen tüm inceleme işlerinin detayları (buna çatışma yönetimiyle ilgili verilen kararlar da dâhildir); ve
çatışmalarının yönetimini göstermekte kullanılan diğer tüm belgeler.

v. İlgili kişinin kendi işlemlerini minimum seviyede tutmak adına kişisel hesap yönetimi kısıtlamaları mevcuttur.

vi. Şirket tarafından çıkar çatışmalarını idare etmek için yürürlüğe konulmuş olan kurumsal veya yönetimsel düzenlemelerin, müşterilerin çıkarlarına zarar verme riskini önlemek için yeterli olmadığı makul ölçüde belli olduğu takdirde, Şirket, müşterinin adına herhangi bir faaliyette bulunmadan önce çıkar çatışmalarının durumunu ve/veya kaynağını müşteriye açık bir ifadeyle bildirmekle yükümlüdür.

Güncellemeler

Şirket, güncel Politikayı tamamen kendi takdiri doğrultusunda, uygun ve doğru gördüğü bir zamanda değiştirme hakkına sahiptir; Şirket, güncel politikayı yıllık bazda en az bir kez gözden geçirecek ve güncelleyecektir. Müşteriler, Politikaya talep üzerine ulaşabilirler ve Şirketin İnternet sitesine yüklenmiştir.

Politika hakkında anlamadığınız veya sormak istediğiniz herhangi bir şey olursa info@trade360.com e-posta adresinden bizimle iletişime geçebilirsiniz.